依（yī）据我国公司法第9条、第96条的（de）规（guī）定，有限（xiàn）责（zé）任公司在经营过程中，可能（néng）会因为资金需（xū）求量的增加，拟将其股票公（gōng）开发行上市，向（xiàng）社会公众募（mù）集（jí）更（gèng）多的资金。有限责任公司上（shàng）市的前提就是将公司组织形式变（biàn）更为（wéi）股份有限公司，按照《中（zhōng）华人民共和（hé）国公司法（fǎ）》第77条、第78条的规（guī）定（dìng）进（jìn）行操作。

   有限责任公司整体变更为股（gǔ）份有（yǒu）限（xiàn）公司（sī）一般应遵循以（yǐ）下程序（xù）：

   1、董事会拟定公司（sī）整体变更方（fāng）案

  公司（sī）整体变（biàn）更时，首先应当由公司董事（shì）会拟定出（chū）变更公司形式的方案，将公司变更的（de）目标、依（yī）据（jù）及其他技（jì）术性问（wèn）题作出初步的规划和设计（jì）。

  公司变更方案一般（bān）应当（dāng）包括下列内容：（1）变更后（hòu）公（gōng）司的名称和（hé）经营范围（wéi）；（2）变更的规定和（hé）条件；（3）将原有（yǒu）限责（zé）任公司公司股东（dōng）的投资份（fèn）额（é）转换成股份有限公司股份的方式和（hé）依据；（4）变更公司章程的声明（míng）；（5）有（yǒu）关公司变更的其他条（tiáo）款。

   2、股东会作出决议公司整体变更是公（gōng）司的（de）重大事宜（yí），根据《中国人民共和国公司法》第44条的（de）规定，必（bì）须有股东（dōng）会作（zuò）出特别决议（yì），该决议必须经代表2/3以上（shàng）表（biǎo）决权（quán）的股（gǔ）东通过。

   3、变更公司章程

  变更公司章程是公司组织形式变更的必须程序，《中国人民共和国公司法（fǎ）》第44条把公司章程的变更规定为公司特（tè）别决（jué）议事项，即公司章程的变更必须经代表2/3以上表决权的股东通过，并经公司登（dēng）记机（jī）关审查登记后，章程的变（biàn）更才发生法律效力（lì）。

   4、股份折换（huàn）或募集

  有（yǒu）限（xiàn）责任公司（sī）在修订（dìng）公司章（zhāng）程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份（fèn），折合的股份总（zǒng）额应不高于（yú）公司净资产额。在将原股东（dōng）的（de）出资（zī）额全部折（shé）合成（chéng）股份后，仍（réng）有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开（kāi）募集股（gǔ）份，但必须严格依照《中国人（rén）民共和国公司（sī）法》有关向社（shè）会（huì）公开募（mù）集股份的规定办理。

   5、向（xiàng）公司（sī）登记机（jī）关办理变更登记

  在上述（shù）步（bù）骤结束以（yǐ）后，董事会应向公司登记（jì）机关（guān）申请公司变（biàn）更登记（jì），经公（gōng）司登记机关核（hé）准（zhǔn）登记（jì），取得公司登记机（jī）关换发的营业执照，公司整体变（biàn）更的工（gōng）作即告结（jié）束。根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立股份有限（xiàn）公（gōng）司需要提交（jiāo）的文件包括（kuò）：（1）有关主管部门的批准（zhǔn）文件；（2）创立大会会议记录；（3）公司章程；（4）筹办公（gōng）司的财务会计报（bào）告；（5）验资（zī）证（zhèng）明；（6）董事（shì）会和监事会成员姓名（míng）及住所（suǒ）；（7）法定代表人的名称（chēng）和住所；（8）其（qí）他需要（yào）补充的材料。

   6、公告

  公（gōng）司整体变更以后，应当（dāng）进行公告。公（gōng）告方式（shì）依有关法（fǎ）律规定或公司（sī）章（zhāng）程的规定进行。一般情况下，公（gōng）告（gào）采取登报方（fāng）式公（gōng）布。